En oversigt over ansvar, rolle og struktur
Nu spørg den samme investor om at beskrive styrets primære ansvar - fx hvad de enkelte bestyrelsesmedlemmer gør i bestyrelsen eller hvilken rolle bestyrelsen spiller med hensyn til faktisk involvering i virksomhedens aktiviteter - og meget få vil være kunne give dig et definitivt svar.
Selv om det er af afgørende betydning, er oddsene godt, de kan ikke forklare forskellen mellem direktører og uafhængige direktører eller forklare, hvorfor denne sondring skal foretages. Her er et kig på det grundlæggende, du skal vide om en bestyrelse, så du føler dig mere komfortabel med dette styrende organ, når du overvejer at investere i dit yndlingsfirma, enten ved at købe aktier i aktier eller købe obligationer .
Bestyrelsens formål, myndighed og ansvar
Selv om de har mange ansvarsområder, er det hovedansvar for en bestyrelse at beskytte aktionærernes aktiver og sikre, at de får et anstændigt afkast af deres investering. Bestyrelsen skylder sine aktionærer den højeste finansielle pligt i henhold til amerikansk lov, kendt som en fiduciarisk pligt .
I nogle europæiske lande er stemningen meget forskellig, da mange direktører føler, at det er deres primære ansvar at beskytte medarbejderne i en virksomhed først, aktionærerne anden.
I disse sociale og politiske klimaer tager virksomhedernes rentabilitet plads til arbejdstagernes behov.
Bestyrelsen er den højeste styrende myndighed i ledelsesstrukturen på et selskab eller en børsnoteret virksomhed. Det er bestyrelsens arbejde at udvælge, vurdere og godkende passende kompensation for selskabets administrerende direktør (CEO), vurdere attraktiviteten og udbyttet udbytte , anbefale lageropdelinger , overvåge aktietilbagekøbsprogrammer , godkende selskabets årsregnskab og anbefale eller modvirke stærkt opkøb og fusioner .
Struktur og sammensætning af bestyrelsen
Bestyrelsen består af individuelle mænd og kvinder ("direktørerne"), der vælges af aktionærerne for flereårige vilkår. Mange virksomheder opererer på et roterende system, så kun en brøkdel af direktørerne vælger hvert år. De gør det, fordi det gør det meget vanskeligere for en komplet bestyrelsesændring at finde sted på grund af en fjendtlig overtagelse .
I de fleste tilfælde har direktører enten 1.) en interesse i selskabet, 2.) arbejder i virksomhedens øverste ledelse (såkaldte "direktører") eller 3.) er uafhængige af selskabet, men er kendt for deres forretningsmæssige evner.
Det er ikke usædvanligt, at direktører er bundet til store leverandører for at styrke vigtige relationer. For eksempel ville du forvente at se en højtstående medarbejder hos The Coca-Cola Company i bestyrelsen hos McDonald's Corporation eller omvendt givet deres gensidigt fordelagtige forhold.
Antallet af bestyrelsesmedlemmer kan variere betydeligt mellem virksomheder. Walt Disney Company, for at give en illustration, har seksten direktører, som hver især vælges på samme tid for et år. Tiffany & Company har på den anden side kun otte direktører på bestyrelsen.
I USA skal mindst halvtreds procent af direktørerne opfylde kravene til "uafhængighed", hvilket betyder, at de ikke er forbundet med eller ansat af virksomheden. I teorien vil uafhængige direktører ikke blive udsat for pres, og de er derfor mere tilbøjelige til at handle i aktionærernes interesser, når disse interesser er i modstrid med dem af forankret ledelse. For mange år siden, da jeg først skrev denne artikel, inkluderede jeg en passage fra General Electrics årsrapport for 2002, der viste, hvordan spørgsmålet om direktørens uafhængighed blev behandlet. Det er stadig relevant i dag, så jeg gentager det:
"Kernen i corporate governance er selvfølgelig styrelsens rolle i at overvåge, hvordan ledelsen tjener aktionærer og andre interessenter til langsigtede interesser. En aktiv, informeret, uafhængig og involveret bestyrelse er afgørende for at sikre GEs integritet, gennemsigtighed , og langsigtet styrke. Som følge af 2002-ændringerne er 11 af GE's 17 direktører uafhængige under en streng definition med et mål på to tredjedele. "
Hvordan udvalg arbejder på bestyrelsen
Bestyrelsens ansvar omfatter etablering af revisions- og kompensationsudvalg. Revisionsudvalget er ansvarlig for at sikre, at selskabets årsregnskaber og rapporter er korrekte og anvender rimelige og rimelige estimater. Bestyrelsesmedlemmerne vælger, ansætter og arbejder med et eksternt revisionsfirma. Virksomheden er den enhed, der rent faktisk foretager revisionen.
Kompensationsudvalget fastsætter basiskompensation, aktieoptionspræmier og incitamentsbonuser til selskabets ledere, herunder administrerende direktør. I de senere år er mange bestyrelser blevet truet i brand for at tillade ledelsens lønninger at nå uberettiget absurde niveauer.
I bytte for at yde deres ydelser betales virksomhedsledere en årlig løn, ekstra kompensation for hvert møde de deltager i, aktieoptioner og forskellige andre ydelser. Det samlede antal administrationsgebyrer varierer fra virksomhed til virksomhed.
På det tidspunkt, hvor dette oprindelig blev skrevet, betalte Tiffany & Company sine bestyrelsesmedlemmer en årlig beholdning på $ 46.500, en ekstra årlig beholdning på 2.500 dollars, hvis direktøren også er formand for et udvalg, et møde pr. Møde på $ 2.000 for møder, der deltog i person, en $ 500 gebyr for hvert møde deltog via telefon, aktieoptioner og pensionsydelser. Når du overvejer at mange ledere sidder på flere bestyrelser, er det nemt at forstå, hvordan deres administrationsgebyrer kan nå ud til hundredtusindvis af dollars om året.
Kompensationsdirektørerne modtager sammen med andre fordele en kort biografisk information, alder og niveau af eksisterende ejerskab i virksomheden, som findes i et særligt dokument kaldet proxyerklæringen . Generelt betragtes det som et godt tegn på, at direktører har betydelige ejerskabsposter i virksomheden under deres pleje, fordi de virkelig går i de udenlandske aktionærers sko i mange henseender.
Ejerskabsstruktur og dens indvirkning på bestyrelsen
Den særlige ejerstruktur i et selskab har stor indflydelse på styrelsens effektivitet til at styre. I et selskab, hvor der findes en stor enkeltstående aktionær, kan denne enhed eller individuel investor effektivt kontrollere selskabet. Hvis direktøren har et problem, kan han eller hun appellere til den kontrollerende aktionær.
I et selskab, hvor der ikke findes nogen kontrollerende aktionær, bør direktørerne fungere som om man eksisterede og forsøger at beskytte denne imaginære enhed til enhver tid (selvom det betyder at fyring af administrerende direktør, ændringer i strukturen, der er upopulær med ledelsen eller dreje nedkøb, fordi de er for dyrt).
I et relativt få antal virksomheder tjener den kontrollerende aktionær også som administrerende direktør og / eller bestyrelsesformand. I dette tilfælde er en direktør helt på ejerens vilje og har ingen effektiv måde at overstyre sine beslutninger på.